作者：戴鵬飛 劉佳妮

來源：知信律師事務所（ID:zhixinlawoffice)

本案例分析的目的在于，通過呂某慶等人因超比例持股未履行報告、公告義務及在限制期內交易被行政處罰的典型案例，闡釋證券監管機關與司法機關在認定賬戶“實際控制關系”時的證據審查標準與法律適用邏輯。

該案的意義不僅在于重申信息披露制度在證券市場監管中的核心地位，更在于明確：即便沒有相關人員直接指認，監管機關仍可通過資金流向、IP與MAC地址、交易行為高度趨同等間接證據鏈，綜合認定賬戶控制關系，這對打擊“隱身”操縱、借名持股等規避監管行為具有重要的實踐指導價值。

在司法實務中，法院對證券行政處罰案件的審查重點在于行政行為的合法性，包括事實認定是否清楚、證據是否充分、法律適用是否正確等。本案中，北京金融法院、北京市高級人民法院及最高人民法院均支持了證監會的認定，反映出司法機關對證券監管專業判斷的尊重，同時也體現了在行政執法與司法審查中對證據鏈完整性、邏輯一致性的嚴格要求。

具體到本案，呂某慶等人控制使用34個證券賬戶交易“吉林森工”，在持股達5%后未依法報告、公告，且在限制期內繼續交易，最終被證監會處以罰款。呂某慶雖提起訴訟，但法院均維持了處罰決定。法院強調，證券監管機關在沒有相關人員對證券交易賬戶進行指認的情況下，亦可根據賬戶資金往來、IP地址、MAC地址、賬戶組交易等證據認定投資者對賬戶的控制。

一、案情簡介

2021年6月3日，證監會作出〔2021〕37號行政處罰決定（以下簡稱被訴處罰決定），查明如下事實：2017年5月9日至7月6日，當事人呂某慶、周某良、黃某某控制使用“黃劍”“梁程”等34個證券賬戶（以下簡稱涉案賬戶組）交易“吉林森工”股票。涉案賬戶組自2017年5月9 日開始買入“吉林森工”，6月23日持有的“吉林森工”比例達到6.04%，之后仍反復交易，至7月6日，涉案賬戶組將所持有的“吉林森工”全部賣出。當事人在持有吉林森工已發行的股份達到5%時及其所持吉林森工已發行股份減少5%時均未向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，也未通知上市公司并予以公告，并且繼續交易該股票，累計賣出“吉林森工”金額為808,087,973.88元。涉案賬戶組在2017年5月9日至7月6日期間累計虧損2,894,094.33元。中國證監會認為當事人的上述行為違反了《中華人民共和國證券法》（2014年修正，以下簡稱“2014年證券法”）第八十六條、第三十八條規定，構成原證券法第一百九十三條第二款、第二百零四條所述行為。中國證監會決定依據原證券法第一百九十三條第二款的規定：一、對當事人超比例持股未報告、披露的行為責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款，其中：對呂某慶處以40萬元罰款，對周某良、黃某某分別處以10萬元罰款。二、依據原證券法第二百零四條的規定，對當事人在限制期內交易的行為給予警告，并處以300萬元罰款，其中：對呂某慶處以200萬元罰款，對周某良、黃某某分別處以50萬元罰款。呂某慶不服上述處罰，以“無任何證據證明梁程等9個證券賬戶受呂某慶控制”等事由向北京金融法院提起行政訴訟。

北京金融法院于2022年8月19日作出（2021）京74行初92號行政判決：駁回呂某慶的訴訟請求。

宣判后，呂某慶提出上訴。北京市高級人民法院于2022年12月1日作出（2022）京行終5928號行政判決，駁回上訴，維持原判。

呂某慶向最高人民法院提起再審申請，最高人民法院于2023年11月27日作出（2023）最高法行申857號行政裁定，駁回呂某慶的再審申請。

二、裁判要旨

人民法院案例庫總結本案裁判要旨如下：

證券監管機關在沒有相關人員對證券交易賬戶進行指認的情況下，亦可根據賬戶資金往來、IP地址、MAC地址、賬戶組交易等證據認定投資者對賬戶的控制。

三、爭議焦點及法院觀點

（一）爭議焦點

呂某慶是否控制了涉案賬戶組？

（二）法院觀點

涉案證券賬戶共計34個。雖然沒有相關人員對梁程等9個賬戶進行指認，但在庭審過程中，中國證監會對資金往來、IP地址、MAC地址、賬戶組交易等相關情況一一進行了舉證和陳述，具體包括資金關聯；涉案賬戶證券交易下單的 MAC、IP和手機號存在重合；證券賬戶資料顯示其他被處罰人手機號頻繁登錄涉案證券賬戶；證券賬戶名義人與涉案人身份關系密切；賬戶交易高度趨同性。上述證據足以證明呂某慶對該9個賬戶的控制；呂某慶雖不予認可，但并未提供證據推翻中國證監會的認定。針對其他賬戶，均有相關人員的指認。綜上，在案證據足以認定呂某慶控制了涉案賬戶組。

根據《中華人民共和國行政訴訟法》第六條的規定，人民法院審理行政案件，對行政行為合法性進行審查。全國人民代表大會常務委員會2019年12月28日修訂了《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“2019年證券法”）。2019年證券法已自2020年3月1日起施行。中國證監會于2020年6月3日對呂某慶等人作出被訴處罰決定，認定超比例持股未報告及限制期內交易的違法行為，并據此對呂某慶等人作出處罰。該違法行為發生時的證券法是全國人民代表大會常務委員會于2014年8月31日修正的原證券法。同時，針對前述行為，原證券法設定的行政處罰比2019年證券法設定的行政處罰更輕。故對本案被訴處罰決定合法性的審查應當依據原證券法，而不是2019年證券法。

四、分析

在認定賬戶實際控制人方面，證監會認定呂某慶控制涉案賬戶組的核心證據并非依賴相關人員指認，而是通過多維度間接證據構建證據鏈：資金往來關聯、交易下單的MAC與IP地址重合、被處罰人手機號頻繁登錄賬戶、賬戶名義人與當事人身份關系密切，以及多個賬戶交易行為高度趨同等。這些證據相互印證，形成完整證明體系，足以認定呂某慶為賬戶實際控制人。

在新、舊法的適用方面，本案違法行為發生于2017年，處罰決定作出于2021年，其間2019年證券法已經施行。法院在審查處罰合法性時，明確適用違法行為發生時的2014年證券法，而非處罰時已生效的2019年證券法。這一做法體現了行政處罰領域普遍遵循的“從舊兼從輕”原則——即原則上適用行為時法，但若新法對當事人更有利則可適用新法。本案中，由于2014年證券法設定的行政處罰比2019年證券法設定的行政處罰更輕，故適用舊法。

隨著證券交易電子化、網絡化程度不斷提升，賬戶控制關系的認定愈發依賴技術手段。《中華人民共和國證券法》（2019修訂）進一步強化信息披露要求，并加大對違法行為的處罰力度，體現出監管細化和強度加深的趨勢。此外，穿透式監管在資管計劃、股權代持等領域也得到廣泛應用，旨在揭示真實權益歸屬，防范系統性風險。

對于投資者而言，應高度重視賬戶管理與信息披露合規：一是避免通過他人賬戶或復雜結構隱匿實際持股；二是在持股達到法定比例時嚴格履行報告與公告義務；三是注意交易行為的獨立性，避免與關聯賬戶出現異常趨同操作；四是一旦涉及調查，應積極配合監管機構，如實說明賬戶控制情況，避免因隱瞞或誤導而承擔更重法律責任。

五、相關規定

《中華人民共和國證券法》（2014修正） 2014.08.31施行 現已失效

第三十八條 依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得買賣。

第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

第一百九十三條 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

第二百零四條 違反法律規定，在限制轉讓期限內買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

《中華人民共和國證券法》（2019修訂） 2020.03.01施行 現行有效

第六十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。

違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

文 | 戴鵬飛&劉佳妮

編輯 | 劉佳妮

戴鵬飛 律師

上海知信律師事務所 主任

劉佳妮

律師助理

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原標題： 證券法律研究 | 只有間接證據能否認定證券賬戶實際控制人？